取扱業務
法務監査（法務DD）
法務DDの定義・目的
法務監査（デューディリジェンス、以下「法務DD」）とは、企業が別の会社の買収・統合を検討するに際して、その対象となる会社（以下「対象会社」）において、買収を阻害するような事由がないかを法的観点から確認するとともに、その適正な企業価値（買収価額）を把握し、併せて買収を実施するために必要な法的手続やその他の有用な情報を把握するために実施されるものです。すなわち、そもそも対象会社の買収が可能であるのか、対象会社がその企業価値に影響を与えるような潜在的・偶発的リスクを抱えていないか、買収後の事業計画に影響を与えるような事情がないか等を法的見地から調査・確認するのが、法務DDの目的となります。
法務DDの対象
上記の法務DDの目的を実現するため、以下のような事項を確認することになります。
- 株式譲渡スキーム等で買収を行う場合における株券不存在・潜在株主の存在、事業譲渡スキームで買収を行う場合における資産の譲渡制限・契約の譲渡禁止の有無等
- 紛争・訴訟に関連するリスク（取引先との法的トラブルの有無、保証債務その他の潜在債務の有無等）、人事労務に関連するリスク（未払い賃金請求リスク等）
- 買収実施により対象会社の取引先等から契約解除がなされる可能性の有無、対象会社による契約解除が困難な契約の有無
- 業務上必要な許認可の承継・新規取得の必要性
- 対象会社が保有または使用している不動産・動産に関して、使用権原の内容、対抗力の有無、担保権・賃借権等の設定の有無、その他対象会社の営業に影響を及ぼし得る問題点の有無
- 会社法・労働法・環境法、その他対象会社の事業に関連する法令の遵守状況
- 実際に買主と対象会社が統合をする際の事実上の障害になる事項の有無
法務DDの進め方
基本的には、対象会社（売主サイド）から、上記の法務DDの対象に関連する資料（例えば、定款、株主名簿、取引先との契約書類、就業規則等の社内規程、労働協約・労使協定、株主総会・取締役会等の議事録、許認可に関する資料、行政監督庁からの勧告書等）の開示を受けてこれらの内容を精査するとともに、必要に応じて、書面による質問、対象会社の役員や主要な従業員に対するインタビューを実施の上、発見された法律上の問題点等をまとめたレポートを作成することになります。このように、法務DDを適切に実施するためには、売主側の協力が必要不可欠となります。
以上